接上文。
根据时间的线索，我们可以将破碎的叙事时间和人物重新排序。
先是新加坡的苏丽珍，然后是香港的白玲、周靖雯，最后又是新加坡的苏丽珍。
巩俐饰演的苏丽珍，在开头和苏慕云的对手戏，让人懵懵懂懂，大致意思是苏慕云想带她走，她拒绝了。
苏慕云带着伤心离开新加坡，到了花天酒地的香港，在遇到旧相识露露之后，苏慕云住进了2047房间，遇见了第一个女主角：由章子怡饰演的白玲。
两个风尘人士在孤单和寂寞的驱使下，暧昧取暖。其中有许多两人激情的片段，久而久之白玲开始动真感情，而已经封闭内心的苏慕云却无法给予回应，两人只能不欢而散。
其中最有名的对白应该就是章子怡把钱砸在苏慕云身上然后说：“算我嫖你”
可是当她说出这句话时，自己是颤抖的，苏慕云是平静的，甚至嘴角带有微笑的。
之后遇到了第二个女主角：王菲饰演的旅店老板女儿周静雯。
小说2046也将周静雯和日本男友Tak的爱情故事写了进去，苏慕云对周静雯的感情暗示，周静雯对Tak的情感逐步流露，这段三角恋情也以周静雯离开去日本结婚告终。
十八个月后，白玲与苏慕云再次相遇，两人已是别扭的客套关系，即使白玲此时对苏慕云还抱有希望，苏慕云依旧打破这种希望。
苏慕云回到新加坡寻觅苏丽珍，又回忆他们之间的往事，苏慕云给了苏丽珍无尽的温暖，苏丽珍却知道自己只是他的替代品。回到香港后，苏慕云和白玲又见过几次，两个人已经是“也无风雨也无晴”。影片的最后，苏慕云靠在车窗边，一个人陷入了无尽的黑暗和回忆中……