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今天的三国成语故事见于《三国志·马超传》，时间是在献帝建安十八年（公元213年），主人公为马超。原文如下：
超自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。康故吏民杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等，合谋击超。阜、叙起于卤城，超出攻之，不能下；宽、衢闭冀城门，超不得入。进退狼狈，乃奔汉中依张鲁。鲁不足与计事，内怀于邑，闻先主围刘璋于成都，密书请降。
这段记载的大意是：马超自封征西将军，兼任并州牧，总督凉州军事。韦康手下的官吏和百姓杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人合谋进攻马超。杨阜、姜叙在卤城起兵，马超率部进攻，无法攻克；梁宽和赵衢关闭冀城城门，马超进不了城，进退两难，便逃往汉中投奔张鲁。但他又认为张鲁不足以与自己一起图谋大业，内心郁郁不乐，听说刘备在成都围攻刘璋，便写了密信请求归顺。
本文要说的成语，便是马超兵败凉州后面临的窘境，叫做“进退狼狈”，意为进退两难，陷入困境。这也是由《三国志》作者陈寿首创的成语之一。
马超是盘踞关中的一股割据势力。献帝建安十六年（公元211年），曹操曾经率部亲征关中，与马超、韩遂等西北割据势力进行了一场大战，结果马超惨败。不过，由于曹操担心中原有失，不久后便率领主力撤走，这给了马超喘息的机会。在随后的两年中，马超迅速攻占了凉州的部分地区，大有东山再起的迹象。
不过，有勇无谋的马超做了一件蠢事，杀死了在西北地区极具声望并已经下令投降的凉州刺史韦康，引发凉州当地士民的强烈愤慨。杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等当地官吏及豪强势力联合起来对抗马超。在不到半年的时间里，竟然将马超打得在凉州无法立足，最终不得不投靠了汉中割据势力张鲁集团。由此可见马超在凉州有多么不得人心。最终，马超在汉中图谋张鲁，又被张鲁击败，再度陷入“进退狼狈”的窘境，这才不得不逃离汉中归顺刘备。
参考书籍：《三国志》