风水轮流转，魏国国力凸显疲态的同时，西方的秦国实施了商鞅变法，东方的齐威王也开始发奋图强了。
齐威王
齐威王刚即位的时候是个很不着调的人，他逸乐无度，通宵达旦饮酒狂欢并陶醉其中欲罢不能。他不管政事，把国家事务都交到大臣去管。正所谓“上有所好，下必甚焉”，文武百官也是荒淫放纵，各国见齐国好欺，都来侵犯。威王六年，鲁国进攻齐国，攻入齐国的阳关。晋国进攻齐国，打到齐国的博陵。威王即位第七年，卫国进攻齐国，夺取了薛陵。八年，楚国大军压境，齐威王只好花费重金请赵国帮助解围。九年，赵国进攻齐国，占领了齐国的鄄城。当时，鲁、卫等国已是自身难保的弱小国家，连这样的国家都来侵犯齐国，可见齐国当时该有多么窝囊，一时国家危在旦夕。
齐威王有两个爱好，说隐语，好音乐。淳于髡会说隐语，他对齐威王说，都城中有一只大鸟，落在了大王的庭院里，三年不飞又不鸣叫，大王知道这只鸟是怎么一回事吗?齐威王说：“此鸟不飞则已，一飞冲天;不鸣则已，一鸣惊人。”于是就把齐国七十二个县的地方长官召集到京城。齐威王对即墨大夫说，自从你治理即墨，诋毁诽谤你的言论我经常能够听到。可是我派人到即墨视察，却看到田野得到开发，百姓生活富足，官府没有积压的公事，齐国的东方安宁。这是由于您不会逢迎我的左右以求得赞扬的缘故。于是，对他进行褒奖，赐给他食邑一万户。然后又对阿城大夫说，自从你治理阿城，赞扬你的话我每天能够听到。可是我派人到阿城视察，却看到田野荒废，百姓生活贫苦。从前赵军进攻鄄城，你未能救援。卫国夺取薛陵，你也不知道。这是由于您用财物贿赂我的左右来求得赞扬吧!于是，当场把这个阿城大夫烹杀了，并把左右曾经吹捧过他的人一同杀掉了。同时出兵向西进攻赵、卫、魏，魏国献地求和，赵国归还了齐国的长城。这引起了全国的震惊，所有人都不敢文过饰非，努力表现自己的忠诚，齐国因此大治。从此以后，直到齐威王去世的二十多年间，各诸侯国没有哪个敢对齐国用兵。
淳于髡劝谏
齐威王以人为宝，却不把人才当作花瓶一样放在身边只是观赏，而是能识人善用人。淳于髡能言善辩，才思敏捷，齐威王经常派他出使他国，这个淳于髡也总是能很好地完成使命。邹忌善于弹琴，就让他住在宫中的右室。有一回，齐威王正在弹琴，邹忌说，弹得好极了。威王说，你没有认真观察怎么就知道弹得好呢?邹忌结合琴弦、指法、旋律、和声等方面说了一番道理，并引申到治理国家层面上，威王觉得他有治国才能，就把相位给了他。军队方面，田忌和孙膑搭档更是绝配。
大家都知道，齐国在齐威王时期称霸战国，凭借的是马陵之战，这一战，孙膑利用减灶之法，引诱庞涓深入，在马陵这个地方，将一颗树的树皮剥掉，写上“庞涓死于此树之下”，并埋伏1万弓箭手，等待庞涓，待庞涓赶到，见树上有字，凑过去看，结果万箭齐发，魏军大乱，庞涓知道自己难以活命，拔剑自刎，而齐军，趁势发起进攻，10万魏武卒烟消云散，魏国主将太子申也成俘虏！连失两位战将和10万雄兵，齐国一战便让魏国元气大伤，再也无力称霸齐国，无奈，只能向齐国俯首称臣，公元前344年，魏惠王带着韩国和几个小国，在徐州朝拜齐威王，尊齐威王为王，齐威王怕成为众矢之的，也承认魏惠王为王，这便是徐州相王！
邹忌是齐国的变法者，在邹忌的主持下，齐国日益强盛，然而，邹忌毕竟只是一个文人，打战还得靠武将，而出身王族的田忌，便是其中一位佼佼者，尤其是孙膑的到来，更是让田忌如虎添翼，田忌赛马，孙膑一个小小计谋，便让田忌轻松取胜，不久，魏国进攻赵国，田忌又在孙膑的建议下，“围魏救赵”，轻松取胜，田忌的威望，在齐国日盛，引得邹忌很是忌惮，毕竟，握笔杆子的，哪里是握枪杆子的对手？于是，邹忌便在谋士公孙阅的建议下，上奏齐威王，让田忌和孙膑去攻打魏国，打赢了，这是邹忌有眼光，打输了，田忌、孙膑战死沙场，也除掉了一个劲敌不是？结果，田忌和孙膑，连战连捷，杀死魏国战将庞涓，灭掉10万魏武卒，还俘虏了太子申，可谓是大获全胜，邹忌搬起石头砸了自己的脚......一计不成，又生一计，田忌、孙膑没死在战场上，邹忌便派人假冒田忌的管家，拿着重金在闹事找算命先生，招摇至极的说：“我家将军百战百胜，欲成大事，你看成不成，此言传到齐威王耳中，齐威王大怒，勒令田忌前往朝堂对质！田忌也知道自己功高震主，听到齐威王让他回国，是心惊胆颤，慌忙逃到楚国，而孙膑，见齐国宰相邹忌如此阴狠，也是心灰意冷，黯然离去，下落不明！
烹杀阿城大夫
邹忌一个举动，齐国痛失两位良将，在马陵之战，齐威王称霸天下后，便再也没有发动过大的战争，齐国霸业止步不前，直到数十年后，齐宣王登基，才为田忌平反，田忌回到齐国，可惜当时的田忌，已经垂垂老矣，如果邹忌没有陷害田忌和孙膑，能和廉颇和蔺相如一样冰释前嫌，或许，齐国在那短短数十年，便会扩张到一个恐怖的地步，也许，统一六国的就不再是秦国，而是齐国了！
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