秦献公于公元前362年去世，继位的是公子渠梁即秦孝公，上位后寻求变法图强，那为何如此？献公晚年发动的战争主要是为转移国内矛盾，得到实际利益有限，在他去世后秦魏依然沿洛水对峙，秦国人口最多最富饶也是核心区渭河平原还是暴露在魏国兵峰之下，秦国后来据之以抗山东六国的函谷关在魏国甚至可以算是“后方”，秦国的脖子依旧被魏国掐着，魏国过了全盛期却依然强大，从在这之后桂陵之战魏国受挫还是摆平齐、赵、秦三国来看魏国国力真不是吹的。秦国后方还有游牧民族时不时来骚扰一下，在魏国四处树敌没有专心对付秦国情况下，秦国自保有余可向外发展不行，否则献公晚年获得的成果该更大。再者魏国国君还搞三晋同盟，专心向外扩张，秦国能否自保就是另说，所以孝公上台想的是怎么加强秦国国力修炼内功向外扩张。
有变法想法是好的，可此时秦国适合变法吗？人亡政息的事可不少，秦国适合变法，首先国君力量较献公之前大大加强，君轻臣重支强干弱的情况已经消失，只要国君愿意就可以强行推动变法。奴隶主势力受到一定打击，自秦国公元前408年初租禾始，秦国私有土地封建经济已经合法发展36年，地主集团在秦国内分量很重。有变法土壤，秦国差的只是一套相应的变法措施或是内容。需要一个人来指导变法，一个总结各国变法造出战国变法终极版的人，很快他就要来了。
孝公继位后，发表一篇讲话大一就是以前秦国很牛，拓地千里周天子也很认同秦国的功绩，后来四代乱政国力衰退，被魏国堵在洛水以西出不去，现在想增强国力，有能让秦国变强之士，高官厚禄分封土地不成问题。献公变法红利不少，孝公在之后就进攻西面的戎族取得大胜
卫鞅，魏相公叔痤的中庶子（相当于秘书），卫公室旁支教育良好，又在魏相身边用事，才智非凡，公叔痤知道卫鞅的才能，又怕卫鞅威胁到自己的位置，没把卫鞅像吴起那样逼走，只是留在身边。在魏秦河西之战自己被俘返回魏国后感时日无多向魏惠王举荐卫鞅，还说不用即杀之。魏惠王不听，公叔痤又担心卫鞅安危如实告诉卫鞅，让他快点跑，卫鞅却认为魏惠王没听公叔痤的话用他，那更不会杀他，后来果然如此，卫鞅聪明才智可见一斑。公叔痤死后，卫鞅知道秦孝公的求贤令，随即前往秦国。
到秦国虽然求贤秦孝公也不是想见就见的，卫鞅竟然找到孝公宠臣景监门路作为引荐，卫鞅前后见了四次孝公才打打动，孝公其实见了第一次就不想见，景监还能为卫鞅力劝孝公，想想也挺正常，卫鞅在魏国做魏相中庶子与公子卬交好，这些达官显贵的心早就摸透，卫鞅说不定还贿赂了景监，再加的确办事为人处事让景监觉得靠谱才一而再再而三一直为卫鞅引荐。本人对此也有点怀疑这是不是后世为了艺术性和浪漫气息编的，要是国君不高兴，哪能再见第二次，宠臣再大胆也不敢这么一直为别人力劝。总之，最后结果是卫鞅对秦国变法图强和各国变法有自己独到见解，深深打动秦孝公，孝公决定用卫鞅为秦国变法。
卫鞅一开始在秦国变法遭到旧贵族的反对，本来献公就对旧贵族利益有一定损害，这次变法他们嗅到要损害更多利益坚决反对，卫鞅与他们辩论获得胜利，可一场辩论胜利不会改变秦国政局。卫鞅在秦国变法前可能做过秦国不大不小的官，不会直接空降，根基与旧贵族相差太远，还是秦孝公对变法支持才可以顺利展开，卫鞅为了树立变法威信学吴起的倚车辕自己搞了个徙木立信。
变法前后分为两次，第一次是变法主要内容是
直接拿魏国《法经》在秦国公布“依法治国”，增加连坐法法律，加强民间相互监控，轻罪用重刑使百姓不敢犯罪
废除旧世卿世禄制，奖励军功，禁止私斗，颁布按军功赏赐的二十等爵制度。
重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；规定，生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税，以农业为“本业”，以商业为“末业”，并且限制商人经营的范围，重征商税。
卫鞅认为社会无所事事没有工作的人太多必滋生事端引起动荡，因此对游民大加打击务必做到人人有其事，消除不安定因素。同时卫鞅是法家代表人物深信规矩才能收拾人心，对儒家礼教教化人民深恶痛绝，因此对儒家大加打击
强制推行个体小家庭制度。扩大了国家赋税和兵徭役来源，为秦国经济实力和军事实力的壮大奠定了坚实的基础。
第二次变法后魏国东线爆发桂陵之战魏军大败，秦孝公想检验第一次变法的威力也想乘火打劫，出兵河西，秦军表现令人满意，可是魏国喘过一口气后在襄陵击败齐与诸侯联军，解决东线调兵回河西击败秦军，此时魏国依旧是中原霸主。但秦孝公看到秦军战斗力十分满意，决意将变法搞到低。
秦国进行第二次变法，内容是
废除井田制，废除奴隶制土地国有制，实行土地私有制，国家承认土地私有，允许自由买卖。
继续推行县制，设置县一级官僚机构，废除分封制
迁都咸阳，修建宫殿
统一度量衡制，颁布度量衡的标准器；
编订户口，五家为伍，十家为什，规定居民要登记各人户籍，开始按户按人口征收军赋
革除残留的戎狄风俗，禁止父子、兄弟同室居住，推行小家庭政策。规定凡一户之中有两个以上儿子到立户年龄而不分居的，加倍征收户口税。
卫鞅变法是各国变法最激进，对旧势力打击最深的，但很不幸出了个小插曲，太子犯法不能对太子用刑就对太子傅及驾者用刑，得罪了太子，在孝公死后趁机报复卫鞅还打击了旧贵族势力。
经过二次变法后秦国实力日增，与魏国的地缘矛盾却不可调和，秦国东出必要解决魏国，可魏国毕竟百年霸主，秦国能不能打赢魏国不好说，卫鞅劝孝公先给魏惠王做小弟戴高帽，企图祸水东引。孝公同意，秦国尊魏国为上，劝魏惠王称王，魏惠王也不客气自行带着秦国和一些小诸侯国称王，引起齐、楚、赵、韩不满，随后爆发马陵之战，魏军主帅庞涓中减灶之计，十万魏军全军覆没，庞涓死太子申被俘。秦孝公认为时机已到又趁火打劫，进攻魏河西地，卫鞅骗魏公子卬说要谈和，结果公子卬一到秦军营地便被扣押，秦军趁机进攻魏国在河西大败，魏国一下从顶峰跌落百年霸业终结。魏惠王割地求和。孝公封卫鞅于商，从此商鞅成了卫鞅最具知名度的名字。
此后陆续进攻魏国，没过几年秦孝公染病去世。孝公一生最大功绩便是任用卫鞅进行变法，他的变法更彻底有献公铺的路，也有献公自己是在旧贵族帮助下成为国君不会伤害旧贵族太多，孝公则不然是继承的君位，没那么多顾忌。孝公对变法顺势利导，没有让变法不可控始终，保持秦国政局稳定性，没有滋生大的动荡，疑人不用用人不疑，虽然给人感觉个人能力与魅力没有魏文侯那么强，甚至稍微逊色其父，然在秦国关键时刻顶上变法图强，也是一代英主。
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